În contextul actual al globalizării și al integrării economice, companiile multinaționale sunt din ce în ce mai des sub lupa autorităților fiscale în ceea ce privește tranzacțiile intra-grup.
Conform raportului de activitate publicat de către Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) pentru semestrul I al anului 2025, activitatea de control fiscal a înregistrat o intensificare semnificativă, reflectată atât în volumul acțiunilor derulate, cât și în impactul fiscal asociat acestora. În prima jumătate a anului 2025, ANAF a stabilit obligații fiscale suplimentare de aproximativ 1,3 miliarde lei în urma a peste 11.000 de inspecții fiscale, a emis 6.660 de notificări de conformare, aferente unor riscuri fiscale estimate la 840 de milioane lei, și a efectuat peste 18.000 de verificări documentare, stabilind sume suplimentare de 319 milioane lei pentru persoanele juridice.
Mai mult, la finalul anului 2025, ANAF a anunțat o nouă serie de controale vizând aproximativ 500 de contribuabili, confirmând că această intensificare nu este conjuncturală, ci structurală. În contextul în care România se află sub Procedura de Deficit Excesiv a UE, cu unul dintre cele mai ridicate deficite bugetare din Uniune, este rațional să anticipăm că presiunea fiscală nu va scădea în 2026-2027, ci dimpotrivă, putem vedea o escaladare.
Potrivit unui alt raport care analizează principalele deficiențe identificate în urma acțiunilor de control și abordează întrebările fiscale frecvent ridicate de contribuabili, elaborat în 2025 de către ANAF, subiectele cheie în inspecțiile fiscale axate pe impozitul pe profit rămân în zona prețurilor de transfer. Inclusiv, acestea abordează frecvent și aspectul legat de lipsa documentației justificative necesare pentru a susține deductibilitatea serviciilor intra-grup. În acest context, contribuabilii ar trebui să manifeste prudență și să se concentreze pe o gestionare și documentare riguroasă a serviciilor intra-grup pentru a contracara potențialele efecte ale controalelor.
Întrebarea esențială: serviciul chiar a existat?
În privința serviciilor intra-grup, liniile directoare OCDE pun, în esență, două întrebări:
• serviciul chiar a fost furnizat? și
• prețul plătit reflectă valoarea de piață?
În trecut, un contract, o factură și o documentație de prețuri de transfer standard puteau constitui o apărare rezonabilă pentru contribuabili în vederea justificării prestării serviciilor și a prețului aferent aplicat. Astăzi, însă, regulile jocului s-au modificat, dovadă fiind și diversele informări emise de către ANAF privind cazurile semnificative constatate de inspecții fiscale. În mod special, în informarea din iunie 2025, ANAF identifică drept un element major, care a avut impact asupra calculului profitului impozabil, faptul că societatea nu a prezentat documente justificative suficiente care să ateste că serviciile facturate de societățile afiliate au fost efectiv prestate și că au fost în interesul activității economice a acesteia. Această abordare este reconfirmată și de Informarea privind cazurile semnificative constatate de inspecția fiscală în luna ianuarie 2026.
Astfel că accentul este pus pe o întrebare simplă, dar esențială: „Au fost, într-adevăr, prestate serviciile intra-grup?” În acest context, entitatea beneficiară din România trebuie să prezinte dovezi „palpabile” care atestă primirea concretă a acestor servicii. Documentația ar trebui să includă, printre altele, rapoarte de activitate, corespondență relevantă, documente interne, foi de pontaj și livrabile concrete, cum ar fi prezentări, studii, analize și planuri de acțiune, toate adaptate specificului fiecărui serviciu.
Ulterior acestui pas, este esențial ca entitatea locală care achiziționează serviciul, să demonstreze beneficiul concret al acestuia. Orice tranzacție trebuie să reflecte o realitate economică, iar entitatea trebuie să fie capabilă să evidențieze avantajul real obținut.
Această demonstrație este interconectată cu necesitatea de a asigura că serviciile nu se suprapun cu activitățile deja desfășurate local, evitând duplicarea acestora. În plus, serviciile primite trebuie să fie în concordanță cu profilul funcțional specific al entității românești.
Capcanele frecvente: duplicarea și nepotrivirea funcțională
Pentru a ilustra posibilitatea duplicării funcțiilor, putem lua în considerare următoarele exemple:
• achiziția serviciilor de suport comercial de la compania-mama în condițiile în care subsidiara locală are deja un departament de vânzări și marketing care ia decizii locale, fără a primi îndrumare de la grup;
• achiziția serviciilor de suport financiar sau juridic de la grup, în timp ce subsidiara locală contactează consultanți externi care le furnizează aceleași servicii;
• achiziția serviciilor de IT de la o entitate intra-grup, în condițiile în care entitatea locală are un departament intern dedicat furnizării unor servicii IT similare.
Situațiile în care serviciile achiziționate nu se aliniază cu profilul funcțional al beneficiarului pot include următoarele exemple:
• achiziționarea unor servicii de marketing de către un producător în sistem de lohn;
• achiziționarea de servicii de cercetare și dezvoltare de către un producător cu funcții și riscuri limitate;
• plata unor redevențe de către compania din România către entitatea mamă pentru utilizarea unei mărci, în condițiile în care entitatea din România produce bunuri doar pe bază de contract în beneficiul entităților intra-grup.
În contextul unui control fiscal, autoritățile pot decide să refuze deductibilitatea cheltuielilor pentru serviciile menționate anterior, dar și pentru alte servicii similare, și, de asemenea, să reclasifice profilul funcțional al entității. Printr-o asemenea reclasificare de la un profil cu funcții și riscuri limitate la unul cu funcții și riscuri depline, ANAF poate anticipa un nivel mai ridicat de profitabilitate pentru activitățile principale ale entității locale.
Așadar, documentația de prețuri de transfer nu mai trebuie să fie văzută ca la un simplu exercițiu de conformitate, ci ca documentație adițională justificativă. Dosarul trebuie să susțină o poveste coerentă și legătura între tranzacțiile intra-grup desfășurate și profilul funcțional și de risc al companiei, nu doar să bifeze o listă de informații necesare a fi prezentate.
Baza de cost: detaliul care face diferența
Un alt element critic examinat de inspectorii fiscali în eventualitatea unui control fiscal, după constatarea prestării efective și a beneficiului oferit de aceste servicii, este metoda de calcul a bazei de cost pentru serviciile achiziționate și faptul dacă asupra acestei baze de cost a fost aplicată o marjă de profitabilitate.
Precizia și corectitudinea în determinarea bazei de cost pentru serviciile intra-grup sunt esențiale. Un obstacol semnificativ în acest context îl reprezintă structura costurilor alocate și necesitatea documentării riguroase a alocărilor directe a cheltuielilor (acolo unde este cazul) și aplicarea cheilor de alocare pentru cheltuielile care nu pot fi alocate direct, aferente serviciului respectiv.
De asemenea, provocator este și tratamentul costurilor asociate acționarilor, care pot fi confundate cu acele costuri operaționale. Costurile acționarilor includ cheltuieli care nu generează un beneficiu imediat pentru subsidiarele grupului, fiind mai degrabă legate de structurile de capital sau de strategiile generale ale grupului. Este imperativ să se diferențieze și să se separe aceste costuri de cele operaționale pentru a evita ajustările nefavorabile în cadrul inspecțiilor fiscale.
Ce trebuie făcut: o abordare proactivă, nu reactivă
În contextul fiscal actual, este imperativ ca entitățile care desfășoară tranzacții intra-grup să adopte o abordare proactivă, iar focusul să nu mai fie doar asupra nivelului remunerației.
O analiză funcțională detaliată, susținută de documente justificative, însoțită și de o analiză distinctă a prestării efective și a beneficiilor cuantificabile ale serviciilor achiziționate de la părțile afiliate, precum și asigurarea evidențelor de calcul aferente unei baze de cost corecte, cu chei de alocare aferente, este esențială pentru a demonstra conformitatea cu principiul valorii de piață și pentru a reduce riscul neacceptării deductibilității unor astfel de servicii în scopul determinării obligațiilor privind impozitul pe profit. În plus, monitorizarea continuă a reglementărilor și a practicilor ANAF este crucială pentru a asigura conformitatea și a minimiza expunerea la riscurile fiscale.
Totodată, pentru tranzacțiile intra-grup de valori semnificative sau cu un grad ridicat de complexitate, o astfel de abordare proactivă se poate concretiza prin utilizarea mecanismelor de certitudine fiscală, precum acordurile de preț în avans (APA).
APA reprezintă un instrument care permite stabilirea, în avans, a metodologiei de prețuri de transfer acceptate de autoritatea fiscală pentru anumite tranzacții controlate, oferind astfel vizibilitate și predictibilitate pe termen mediu și lung. În special în cazul structurilor complexe sau al fluxurilor recurente de servicii, un APA poate reduce semnificativ riscul disputelor fiscale ulterioare, poate limita expunerea la ajustări și penalități și poate contribui la o gestionare mai eficientă a riscului fiscal într-un mediu de control tot mai intens.
*** Autoare: Anastasia Dereveanchina - Director, Transfer Pricing Services at PwC Romania și Mihaela Emilia Turcu - Senior Transfer Pricing Consultant.
